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        新三板擬出臺《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細》

        2016-10-24 高工鋰電

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        10月21日晚間,全國股轉系統發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則(征求意見稿)》(以下簡稱《實施細則》),涉及主動終止掛牌、強制終止掛牌、投資者權益保護、監管措施和違規處分等內容。其中,擬新增五種強制終止掛牌的情形。

          記者了解到,按照與掛牌條件邏輯一致的原則,《實施細則》選取了信息披露、公司治理、持續經營能力等基礎性、底線性的要求,新增了應強制終止掛牌的情形:

          一是信息披露嚴重失信。為突出“以信息披露為本”的監管理念,充分保障投資的知情權,對于信息披露嚴重失信的掛牌公司應予以強制終止掛牌。因此,《實施細則》規定了“最近兩個年度的財務會計報告均被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告”的強制終止掛牌條件。

          二是欺詐掛牌。

          對于因以欺詐手段騙取掛牌批復受到全國股轉公司紀律處分的掛牌公司,全國股轉公司將予以強制終止掛牌。

          三是掛牌公司公司治理機制不健全。

          此條參考了《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》第一條第一項的規定,即“公司持續兩年以上無法召開股東大會,公司經營管理發生嚴重困難的,單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以提起解散公司訴訟”,將公司治理的“底線”規定為不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議。同時,整改期限設置為一年,掛牌公司在12個月內無法恢復股東大會職能的,將強制終止掛牌。

          四是持續經營能力存在不確定性。

          《實施細則》參照《〈中國注冊會計師審計準則第1324號-持續經營〉應用指南》列舉的影響持續經營能力的相關事項,以“市場選擇”為理念,尊重中介機構專業判斷,規定掛牌公司如年度財務會計報告不能以持續經營為編制假設,或年度財務會計報告被注冊會計師出具持續經營能力存在不確定性的意見,或被主辦券商出具了持續經營能力存在不確定性的意見,全國股轉公司將強制其股票終止掛牌。具體做法有兩種方案,一種是當出現上述情形立即終止掛牌,另一種是要求掛牌公司在相關中介機構意見披露當日發布風險提示公告,如其持續經營能力在意見出具當年不能得到改善,并在該年度被中介機構再次出具相關意見時終止掛牌。目前《實施細則》采用第二種方案。

          五是重大違法。

          重大違法界定為受到中國證監會行政處罰并在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為,或者被中國證監會依法移送公安機關的情形。對于上述行為,一經查實立即強制終止掛牌。此外,為加強市場監管,維護“三公”原則,嚴肅市場紀律,對于雖未觸及嚴重違法,但存在屢犯不改,多次違規情況的掛牌公司也應予以強制終止掛牌。因此,《實施細則》還規定了“最近三十六個月內累計受到全國股轉公司三次紀律處分”的強制終止掛牌條件。


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